蘇偉文: 新股集資用途披露指引保障投資者

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一家公司上市集資有很多原因，站在理論的層面上看，最主要的原因自然是公司需要籌集資金發展生意，而上市公司在融資上有更多的選項，對公司發展有利。

而且，上市後又可以增加公司股份的流通性，又或是在接受市場監管後可以改善，上市公司的注視程度和江湖地位均有所提高，對公司生意都會有所幫助。

可是上市公司的治理水平卻良莠不齊，在財務理論上，管理人員應該「為」股東謀取最大的利益。實際上，不少上市公司卻是在「向」股東謀取最大的利益。

其中一個時常為人詬病的地方，就是公司新股上市時的集資用途，不少公司集資時將公司前景描繪成美麗的玫瑰園，一旦上市後不久便狀況叢生，較常見的是業績「走樣」、預發盈警，又或是向關連大股東高價收購資產等。

資金用途定義要釐清

在這個背景下，最近港交所對新股申請文件披露發出指引。雖然我們不宜將這些指引和上述問題連在一起，但這些指引卻顯得對上述問題有針對的味道。

不少公司上市時表示集資會用作「一般營運資金」，但對何謂「一般營運資金」卻沒有清晰定義，投資者根本無從知悉資金的用途，在企業治理上自是不理想。

新指引對集資用途，如「一般營運資金」、「收購物業」、「收購業務」、「解除債項」及「更改用途」等作出明確指引，在改善上市公司治理上是一項進步。

根據新指引，若果公司沒有對所得款項有即時或具體計劃方案，公司必須在上市文件內解釋，並在上市文件的「所得款項用途」中說明集資的主要原因。

港交所也明確表示「營運資金」或「一般企業用途」並不是即時或具體計劃，所以申請上市企業也不能以此作為資金用途。對有意申請上市的企業來說，除非是有合理解釋，否則今後也難以用「營運資金」或「一般企業用途」作為企業集資的理由。

若果是將籌集資金用作向關連人士「收購物業」，上市文件也要清楚說明如何釐定收購代價；若果是將籌集資金用作向關連人士「收購業務」，上市文件也要清楚說明有關業務的具體細節，如收購目標名稱、類型、性質、收購策略和相關的磋商狀況、收購條款等；若果是將籌集資金用作「解除債項」，上市文件要交代債項的利率及到期日。

這些要求有其合理性，正如上文所說，現時不少上市公司給人集資用途不明的指責，新指引其實是填補了這個漏洞，站在保障小股東的角度看是比較理想，也有效提升上市公司質素和水平，因為要清晰公佈集資用途，等於增加企業資訊的透明度，在宏觀上可減低企業和市場之間的資訊不平均。

從正面看，對企業的融資成本有所幫助，理由是企業的訊息比較透明，債權人的風險低了，融資成本自然可以較優惠，而對新上市企業來說，也可以用較高的價格來定上市價，企業集資的金額也會增加。在這些角度看，新指引其實是完善市場監管的一個好建議。

上市公司自由度降低

從負面角度看，新指引由於清晰化上市企業的集資用途，對上市公司來說有可能泄露了商業秘密。

以前「一般營運資金」是較常用的詞語，即是變相給了上市公司一張「百搭牌」（Wildcard），上市公司可根據自己的腹稿來將資金自由運用，私隱度極高和對有利對公司的保障。

新指引也容許在緊急情況下，上市公司可以更改集資的款項用途，上市公司若果有營運上的重大變更，可以視之為股價敏感資料，循上市規則的要求發出公告，可見新指引也有顧及公司的商業考慮。所以筆者認為這是一項進步，也是令香港市場治理水平提升的一個好措施。

作者為恒生管理學院商學院院長

                               
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